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“牧羊案”终审:看守所签订股权被判返还,法院指出企业家应走正道

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“牧羊案”终审:看守所签订股权被判返还,法院指出企业家应走正道

该案是涉产权保护的标志性案件,意义重大,从中可以看到中央和法院依法保护民营企业和企业家合法权益的决心,但当事人许荣华称真正拿到返还的股权、判决得以执行还需时日

“牧羊案”终审:看守所签订股权被判返还,法院指出企业家应走正道

图/视觉中国

文|《财经》记者 王丽娜

编辑|鲁伟

2020年6月1日上午,因身体不佳正在接受治疗的许荣华,收到律师发来的江苏“牧羊案”的二审判决结果。

期待之中的终审判决驳回上诉,维持原判,即撤销12年前他在看守所关押时签订的股权转让协议,判决生效之日起陈家荣(江苏牧羊集团有限公司原工会主席)、范天铭(江苏牧羊集团有限公司原总裁)将江苏牧羊集团有限公司(下称牧羊集团)15.51%的股权返还给许荣华,许荣华将此前收到的股权转让款1660万元返还给陈家荣。

江苏省高级人民法院(下称江苏高院)在终审判决中表示,该案系发生于民营企业家之间的纷争,作为共同创业的股东因经营理念不同产生矛盾纠纷在所难免,但企业家在提高经营能力和管理水平、做强做优企业同时,也应注重企业家的形象,讲正气、走正道,使矛盾与纠纷在法治的轨道解决。牧羊集团认为许荣华有违反公司股东会决议的行为曾诉至法院,这本是依法解决纠纷的正途,遗憾的是其后范天铭、李敏悦不当利用公权力在对方失去人身自由后迫使许荣华签订并非其真实意思表示的股权转让协议,这种做法不仅突破法律底线,也造成双方十余年的诉累,极大地浪费了社会资源,也影响企业长远健康发展。

许荣华原是牧羊集团的股东,但因“假冒注册商标”沦为涉嫌犯罪的企业家,且因公权力的介入,在看守所内被迫签订股权转让协议,由此开启旷日持久、一波三折的股权争夺案。十年里,许荣华因同样“罪名”两次被抓,又两次被释放,但他始终未放弃申诉。

该案是最高人民法院(下称最高法院)宣布再审的三大涉产权案之一的关联案件。2017年12月28日,最高法院宣布对三起涉产权案件进行再审,其中张文中案、顾雏军案均已审结。三案之一的李美兰(许荣华之妻)与陈家荣、许荣华确认股权转让协议无效纠纷一案,目前仍无结果。得知牧羊案的终审判决之后,许荣华表示,6月1日下午李美兰就其案件提出撤回申请,还需等待法院裁定。

中国政法大学民商经济法学院教授王涌,是许荣华的代理律师之一。王涌告诉《财经》记者,该案是涉产权保护的标志性案件,意义重大,从中可以看到中央和法院依法保护民营企业和企业家合法权益的决心,对提振民营企业家信心很有帮助。他在朋友圈发布再审判决结果后,一些企业家向他反馈,对这个结果“很兴奋”。

但真正拿回股权使判决得以落实,还需要时间。王涌指出,二审从开庭到判决历时一年多,其间牧羊集团核心资产和业务逐步转移至关联公司,并且通过关联公司的增资稀释母公司股权等方式。王涌表示,这些为返还许荣华股权设置障碍、增加难度,因此返还股权在执行时还将面临复杂因素,但他对此保持信心。

“这不仅是我一个人的胜诉,是很多个许荣华的胜诉。成百上千的企业家都在关注涉产权保护案件的宣判。”许荣华对《财经》记者表示。他还表示,该案的意义不只是纠正历史形成的涉产权冤错案,更大的意义在法院的判决指出个别企业家不当利用公权力打压其他企业家的行为,对企业长期健康发展会造成损害。

对此终审结果,6月1日下午,牧羊集团回复《财经》记者称,对这一结果表示坚决不服。“判决将导致已离开公司12年的股东再次回归,从而引发新的无休止的纠纷,违反法院‘定分止争”的职能,伤害的是企业和员工。”牧羊集团表示,下一步还将继续穷尽法律救济措施,维护自身合法权益。

终审判决股权返还

牧羊集团股权纠纷缠讼多年。

牧羊集团原是国有企业,前身是邗江粮机厂,邗江县国有资产管理局享有78.32%股权,28名个人股东占10.48%。2002年改制为民营企业,邗江县国有资产管理局将73.48%国有股权,作价转让给28名股东中的徐有辉、徐斌、范天铭、李敏悦、许荣华五人。

许荣华等五人,从上世纪90年代开始共事,逐步成长为牧羊集团的领导层。改制后,5人任董事会股东。第一届董事长和总裁分别是徐有辉、范天铭,第二届董事长和总裁分别是李敏悦、范天铭,直至2008年换届。2008年时,牧羊集团连续两年入选“中国机械500强”,正值上升期,但作为股东的许荣华同年被李敏悦、范天铭两位股东举报“违法使用牧羊商标”,后因涉嫌“假冒注册商标罪”被刑拘。

许荣华告诉《财经》记者,2008年进入看守所后,他被迫转让其持有的牧羊集团股权。

2008年10月15日,他在看守所见到邗江检察院时任检察长王亚民。王亚民劝说他转让股权事宜。许荣华意识到举报人可能利用公权力,因而陷入恐惧中。次日,王亚民及牧羊集团法律顾问再次进入看守所,让许荣华签订《股权转让协议书》、辞职书等材料。股权转让协议签订的第二天,许荣华被取保候审。

上述股权转让协议约定:许荣华向陈家荣转让的标的为其所占牧羊集团15.51%的全部股权及收益,及牧羊集团对外投资形成的属于许荣华所有的权益,转让价为1660万元。根据牧羊集团股东会决议,陈家荣作为工会主席、显名股东,代工会受让许荣华所持牧羊集团股权。

一审时,南京市中级法院判决认定,综合多项事实,案涉股权转让协议系许荣华受胁迫签订。

根据一审查明的事实,2010年1月31日,王亚民、陈家荣等曾在扬州仲裁委调查相关情况时讲述了当时的过程。王亚民陈述称,他介入该案源于此前牧羊集团举报另一股东徐有辉涉嫌犯罪,按公司内部决议应剥夺股权,区里开会时他在会上认为,“股权属私权,政府不要介入,我的建议被采纳了。”后来五个股东都曾找过他,“区里曾经定调想法劝和,我接触下来,觉得和的可能性较小。”不久,他得知许荣华涉嫌假冒注册商标罪被刑拘,案件由当地工商部门移送公安处理。后公安机关请求先批捕后取保,他表示反对。后来有区里领导表示尊重检察院意见,“但希望我们协助做调解工作”,王亚民因此去看守所找许荣华劝说。王亚民还在笔录中表示,“就算把许荣华放出来,举报人还是不会放过他,还会用其他方式搞他,我就提醒他最好走人。”

该案上诉至江苏高院后,江苏高院认为该案的争议焦点主要有:签订的股权协议是否受胁迫,协议应否撤销;范天铭应否返还许荣华案涉股权等。

江苏高院认为,结合股权转让的背景、过程、股权转让价格等具体情况综合分析判断,许荣华签订于看守所的协议,是在收到李敏悦、范天铭不当利用公权力实施的胁迫情形下签订,有充分的证据证明,能排除合理怀疑,协议非许荣华的真实意思表示。就通过胁迫签订股权转让协议而言,李敏悦、范天铭、陈家荣均参与其中,三人目的一致,只是分工不同而已,这种胁迫行为在合同法的规制之内,一审法院认定该协议属于法定撤销情形符合立法目的,并无不当。

拿回股权还需时日

2008年10月,许荣华第一次走出看守所后,就其提起的股东会召集权纠纷、牧羊集团向许提出的股权转让纠纷民事案,他同时向法院申请撤诉。2009年2月,股权变更完成,许荣华的股权变更至陈家荣名下。2009年6月,扬州市公安局邗江分局以发现不应当追究刑事责任为由,分别作出解除取保候审决定和撤销案件决定。

许荣华的维权之路漫长。2009年9月,许荣华为拿回股权先向扬州市仲裁委员会提起仲裁,要求撤销股权转让协议。六年多后的2016年7月,许荣华拿到仲裁委历时六年八个月才作出的仲裁裁决书,请求被驳回。而在2016年6月,陈家荣与范天铭签订《股权转让协议书》,约定将其所持牧羊集团17.02%股权转让给范天铭。范天铭成为牧羊集团最大股东。

2016年9月,拿到裁决后,许荣华向法院提起撤销仲裁裁决之诉。同时,许荣华妻子李美兰向扬州市中级法院起诉,以股权为夫妻共同财产,但自己对转让并不知情为由,要求确认许荣华与陈家荣间的股权转让行为无效。李美兰案一审败诉,接着上诉至江苏高院,二审维持原判。

李美兰提出申诉,2016年6月,江苏高院裁定再审。但不久,许荣华再遭抓捕。2016年11月19日,许荣华因此前“同样的罪名”被湖南洪江警方带走。在被羁押144天后,许荣华因不构成犯罪再次被释放。

许荣华案出现转机,同样是在2016年。2016年11月27日,中国首次以中央名义出台产权保护的顶层设计《中共中央、国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》正式对外公布。

该意见表示,准确把握经济违法行为入刑标准,准确认定经济纠纷和经济犯罪的性质,防范刑事执法介入经济纠纷,防止选择性司法。对于法律界限不明、罪与非罪不清的,司法机关应严格遵循罪刑法定、疑罪从无、严禁有罪推定的原则,防止把经济纠纷当作犯罪处理。对民营企业在生产、经营、活动中的经济行为,除法律、行政法规明确禁止外,不以违法犯罪对待。

2016年12月,南京市中院撤销扬州仲裁委作出的仲裁。很快,许荣华起诉陈家荣、第三人范天铭股权转让纠纷案,经江苏省高院指定管辖,由南京市鼓楼区法院立案,后因案件重大由南京市中院受理,因牧羊集团对南京市中院的一审判决不满,上诉至江苏省高院。

如今,在维权12年后,许荣华终于拿到再审终审判决。王涌表示,其间许荣华多次陷入失望、绝望、提起信心的反反复复,在等待终审判决的一年多时间里也是如此。今年全国“两会”期间,中央和最高法院又重审依法平等保护各类市场主体合法权益,最高法院还明确提出,坚持以发展眼光看待处理民营企业和企业家过去经营中的不规范行为,依法甄别纠正历史形成的涉产权冤错案件,这再次给予许荣华信心。

许荣华对《财经》记者表示,最终判决得以执行还需“一段路走”。目前他持有的牧羊集团15.51%股权仍在股东范天铭名下,而范天铭持有牧羊集团的股权一审判决之后又在另一案件中被冻结。这意味着,一旦进入执行阶段,许荣华可能不是唯一的股权分配者,牧羊集团表示还将继续穷尽法律救济措施的回应,给许荣华最终拿回股权增加变数。

许荣华说,他相信司法,会坚持通过法律途径解决纠纷。

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责编 |阮璐阳luyangruan@caijing.com.cn

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